Közgyűlés

A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

(székhely: 1117 Budapest, Dombóvári út 28.,
nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága,
cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041683, a továbbiakban: „Társaság”)

értesíti Tisztelt Részvényeseit, hogy a Társaság

2025. november 27-én (csütörtök) 10 órakor

Rendkívüli Közgyűlést tart

a MOL Campusban

 (1117 Budapest, XI. kerület, Dombóvári út 28.)

A közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenlét

Az Igazgatóság a közgyűlést az alábbi napirenddel hívja össze:

1. Döntés a MOL Nyrt. leválás útján történő szétválásáról; a Felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó véleményének ismertetése; a kapcsolódó döntések meghozatala, így

• Döntés a leválásról és a leváláshoz fűződő joghatások beállta időpontjának meghatározásáról
• Döntés a leválási dokumentáció elfogadásáról

• szétválási terv és szétválási szerződés tervezet elfogadása;
• döntés a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjáról;
• a szétváló MOL Nyrt. (záró) vagyonmérleg-tervezetének és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetének; a jogutód társaságok, vagyis a továbbműködő MOL Nyrt. és a leválással létrejövő társaságok (nyitó) vagyonmérleg-tervezetének és vagyonleltár-tervezetének elfogadása;
• a MOL Nyrt., mint szétváló társaság Igazgatósága által készített írásbeli beszámoló elfogadása;
• egyéb, a leválási dokumentációhoz kapcsolódó döntések, jóváhagyások.

• Döntés a leválással létrejövő leányvállalatok alapszabályainak elfogadásáról, valamint a MOL Nyrt. mint továbbműködő (fennmaradó) társaság Alapszabályának a Leválás hatályával történő módosításáról
• Felhatalmazás a szétváláshoz szükséges iratok aláírására és a szétválás végrehajtásával kapcsolatos eljárásokra.

2. Az Igazgatóság – Ptk. 3:223. § (4) bekezdése szerinti – tájékoztatója a 2025. évi rendes közgyűlést követően szerzett saját részvényekről.
3. Felügyelő bizottsági tag választás.
4. Véleménynyilvánító szavazás a Társaság - a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvény szerinti – módosított javadalmazási politikájáról.

Arra az esetre, ha a közgyűlés a meghirdetett időpontban nem határozatképes, az Igazgatóság a megismételt közgyűlést azonos napirenddel a nem határozatképes közgyűléssel azonos napra (2025. november 27.) 11 órára a MOL Campusba (1117 Budapest, Dombóvári út 28.) ezúton hívja össze. A megismételt közgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) 3:275. § (1) bekezdése szerint az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelent részvényesek számára való tekintet nélkül határozatképes.

A napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések és határozati javaslatok a Társaság honlapján (https://molgroup.info/hu/befektetoi-kapcsolatok/kozgyules) közzétételre kerülnek a közgyűlés kezdőnapját legalább 30 nappal megelőzően, amely közzétételt követően megtekinthetők a Társaság székhelyén is (MOL Campus, 1117 Budapest, Dombóvári út 28.) az investorrelations@mol.hu e-mail címen előzetesen egyeztetett időpontban.

A közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogot a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül azok a részvényesek gyakorolhatják, akik együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A Ptk. rendelkezéseinek megfelelően, ha együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a jelen hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, valamint a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé.

A közgyűlésen való részvétel és szavazati jog gyakorlásának feltételei:

A tulajdonosi megfeleltetéssel történő részvénykönyvi bejegyzésnél a Társaság alapszabályának („Alapszabály”), valamint a vonatkozó törvényi rendelkezéseknek kell megfelelni, így különösen, a részvénykönyvi bejegyzéshez a részvényes az Alapszabály 8.6. pontjában foglaltak szerint köteles nyilatkozni arról, hogy tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek 2%-át. Az Alapszabály 8.4. pontja alapján az Igazgatóság megtagadja annak a részvényesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzését, aki az Alapszabályban foglalt feltételeknek nem felel meg.

A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja 2025. november 18. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyv vezetője, a KELER Zrt. – a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján – 2025. november 25. napján a részvénykönyvbe bejegyzi, és az Igazgatóság utasítására a részvénykönyvet 2025. november 25. napján lezárja, abba a közgyűlés berekesztését követő napig nem teljesít bejegyzési kérelmet. A vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására (a közgyűlésen való részvételre, a törvényben megszabott keretek közötti felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati jog gyakorlására) az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza.

A részvénytulajdonosok részvénykönyvbe történő bejegyzéséről az értékpapírszámla-vezetők a részvényes megbízása alapján kötelesek gondoskodni. Az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás határidejéről az értékpapírszámla-vezetők adnak felvilágosítást a részvénytulajdonosoknak.

A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapír-számlavezetőknek adott megbízások teljesítéséért, illetve azok mulasztásának következményeiért. A részvényes a részvénykönyvbe történt bejegyzését - a kelertesem@keler.hu e-mail címen előzetesen egyeztetett időpontban és a részvényes azonosítását követően - személyesen (1074 Budapest, Rákóczi út 70-72., R-70 Irodaház) ellenőrizheti. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

A közgyűlés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több, mint egyharmadát képviselő részvényes jelen van. A határozatképesség megállapításánál az Alapszabály 10.1. és 10.2. pontjaiban írt korlátozások figyelembevételével kell eljárni úgy, hogy a 10%-os maximális szavazatok fölötti hányadot figyelmen kívül kell hagyni. A névre szóló ”A” sorozatú  törzsrészvények (ISIN: HU0000153937) tulajdonosait minden 125,- Ft, azaz egyszázhuszonöt forint névértékű „A” sorozatú törzsrészvény egy (1) szavazatra jogosítja az Alapszabályban foglalt korlátozásokkal. Az 1000,- Ft, azaz egyezer forint névértékű „B” sorozatú elsőbbségi részvény (ISIN: HU0000068960) az Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbség mellett nyolc (8) szavazatra jogosítja a tulajdonosát.

A közgyűlésen minden részvényes személyesen, illetve a Ptk. és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény előírásainak megfelelő képviselő vagy részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együttesen: „meghatalmazott”) útján vehet részt.

Minden részvényes adhat az Alapszabály 13.6. pontjában meghatározott formanyomtatványon is képviseleti meghatalmazást. A napirendi pontokhoz kapcsolódó határozati javaslatokat tartalmazó formanyomtatvány a határozati javaslatok hivatalos publikáció napját követő naptól tölthető le Társaság honlapjáról (https://molgroup.info/hu/befektetoi-kapcsolatok/kozgyules#nav-meghatalmazasi-mintak).

A meghatalmazott nevére kiállított meghatalmazást (ideértve a formanyomtatványon adott meghatalmazást is) – figyelembe véve a kiállítás helye szerinti ország és Magyarország (Magyar Állam) között érvényben lévő nemzetközi egyezmény vonatkozó rendelkezéseit vagy viszonosságot is – közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Amennyiben a meghatalmazást nem magyar nyelven állították ki, arról hiteles magyar fordítást kell mellékelni. Nem természetes személy részvényesek esetében a meghatalmazást aláíró vagy a nem természetes személy részvényesek képviseletében a közgyűlésen eljáró személyek képviseleti jogosultságát közhiteles nyilvántartás által kibocsátott eredeti dokumentummal (pl. cégkivonat) vagy közjegyzői nyilatkozattal kell igazolni. Amennyiben a képviseleti jogosultság igazolására vonatkozó dokumentumot nem magyar nyelven állították ki, arról hiteles magyar fordítást kell mellékelni.

A meghatalmazást (a formanyomtatványon adott meghatalmazás kivételével) legkésőbb a közgyűlés megkezdése előtt a regisztráció alkalmával kell az Alapszabály 14.3. pontja szerint letétbe helyezni. A formanyomtatványon adott meghatalmazásnak a Társaság részére legkésőbb 2025. november 26. napjáig a Társaság székhelyére (1117 Budapest, Dombóvári út 28.) meg kell érkeznie.

A külföldi jog alapján kiállított letéti igazolás („DR”) tulajdonosok esetében a DR-okat kibocsátó letéteményes, a The Bank of New York Mellon a közte és a Társaság között létrejött "Deposit Agreement" szerint jogosult a képviseleti jogokat gyakorolni. A DR tulajdonosok a The Bank of New York Mellon, mint letéteményes részére adott meghatalmazással, a Társaság Alapszabályának, a letétkezelési szerződésnek, valamint a vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelve jogosultak szavazati jogukat gyakorolni a MOL Nyrt. Igazgatósága által a The Bank of New York Mellon révén megküldött határozati javaslatok alapján. Kérjük a DR-tulajdonosokat, hogy a részletes eljárási szabályokról a The Bank of New York Mellon (240 Greenwich Street, New York, NY 10286, Tel: +1 212 815 5021, Fax: +1 732 667 9098, e-mail: mira.daskal@bny.com) ügyfélszolgálatánál érdeklődjenek.

További információval szívesen áll a MOL Nyrt. Befektetői Kapcsolatok szervezete (telefon: +36 1 464 1395, e-mail: investorrelations@mol.hu) is a rendelkezésükre.

A regisztráció, azaz a részvényesi (meghatalmazotti) jogosultság igazolása a közgyűlés helyszínén és napján történik 8.00 és 9.30 óra között.

Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét a regisztráción történő pontos megjelenésre. A regisztráció lezárását követően a jelenléti íven nem szereplő, a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes (meghatalmazott) a közgyűlésen részt vehet, de szavazati jogát nem gyakorolhatja. Ugyancsak részt vehet a közgyűlésen az a részvényes, akinek a szavazati joga felfüggesztésre került az Alapszabály 8.6 pontja alapján, azonban szavazati jogot nem gyakorolhat.

Az Alapszabály rendelkezései szerint a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményes vagy értékpapír-kezelő kivételével a közgyűlésen egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd az Alapszabály 10.1.2. pontjában) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át. A szavazati jogok gyakorlására vonatkozó korlátozás alóli kivétel a letéteményesre vagy értékpapír-kezelőre csak akkor vonatkozik, ha az igazolja, hogy a letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogok végső jogosultja, illetve jogosultjai nem esnek az Alapszabályban meghatározott korlátozások alá.

A közgyűlés lebonyolításával kapcsolatos információk:

A közgyűlésen a részvényesek, a részvényesek meghatalmazott képviselői, valamint a részvételre feljogosított személyek vehetnek részt. A közgyűlésről folyamatos hang- és képfelvételek készülnek, továbbá fenntartjuk a jogot a közgyűlés interneten való közvetítésére. A Társaság úgy tekinti, hogy a megjelentek jelenlétükkel hozzájárulnak a hang- és képfelvételek készítéséhez. Azon részvényesek, illetve a részvényesek meghatalmazott képviselői, akik a róluk történő képi felvétel készítéséhez nem járulnak hozzá, a közgyűlés helyszínének erre kijelölt részén tartózkodhatnak. A közgyűlés napirendjére tűzött kérdésekben hozzászólni csak a részvényes vagy a részvényes képviselője jogosult azt követően, hogy részére a szót a közgyűlés levezető elnöke („elnök”) megadta. Érvényesen felszólalni csak mikrofonhasználattal lehet, csak a mikrofonba mondott szöveg kerül jegyzőkönyvezésre. Felkérjük a hozzászólni kívánókat, hogy nevüket, az általuk képviselt részvényes nevét, és szavazógépük számát minden egyes felszólalás előtt jelentsék be. Indokolt esetben az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó felszólalások időtartamát az elnök részvényesenként és felszólalásonként maximum 3 percre korlátozza. A hozzászólások kapcsán csak a napirendi ponthoz tartozó kérdések hangozhatnak el. A részvényesek az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, a könyvvizsgáló részére jogszerűen feltett kérdéseikre azok elhangzása után - a jogszabályi keretek között - választ kapnak az elnöktől vagy az általa kijelölt személytől a közgyűlésen vagy a kérdés bonyolultságától függően, ésszerű határidőn belül írásban, mely válasz a Társaság honlapján közzétételre kerül.

A közgyűlés magyar nyelven folyik, így az esetleges határozati javaslatokat is magyar nyelven kell előterjeszteni. Az Igazgatóság angol-magyar és magyar-angol nem hivatalos tolmácsolást biztosít. A közgyűlés lebonyolítására a Társaság Alapszabályának rendelkezéseit és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény előírásait kell alkalmazni.

A közgyűlési hirdetmény magyar és angol nyelven került közzétételre, amelyek közül a magyar nyelvű hirdetmény az irányadó.

Budapest, 2025. október 22.

                                                 MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

                                                                                              Igazgatósága