Társaságirányítás

MOL Group Szervezet

MOL IRÁNYELVEK

A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (továbbiakban: „MOL” vagy „Társaság”) mindig is elkötelezett híve volt a legmagasabb színvonalú társaságirányítási struktúra és gyakorlat megvalósításának. A hazai elvárásoknak való megfelelés mellett igazodik a helyes társaságirányítás nemzetközi szinten is folyamatosan formálódó és fejlődő normáihoz. Ennek eredményeképpen a MOL a részvényesi érdekek szem előtt tartása mellett a Társaság tevékenységével kapcsolatos további érintettek („stakeholderek”) tágabb körének érdekeit és szempontjait is figyelembe veszi, ami elengedhetetlenül szükséges ahhoz, hogy a MOL a részvényesei és a társadalom számára kivételes értékeket teremtsen.

A Társaság elkötelezettségét többek között mutatja a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásairól tett nyilatkozat önkéntes közgyűlési elfogadása 2006-ban, a törvény által szabott határidő előtt. Emellett a Társaság 2004. decemberben részvényeinek a Varsói Értéktőzsdére történő bevezetését megelőzően nyilatkozatot tett a Varsói Értéktőzsde társaságirányítási ajánlásainak alkalmazásáról. A Társaság minden évben nyilatkozik ebben a témában a Budapesti Értéktőzsde felé, valamint felülvizsgálja Varsói Értéktőzsde ajánlásainak való megfelelést és változás esetén azt közzéteszi.

A MOL társaságirányítási gyakorlata összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a MOL rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folyamatosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak.

RÉSZVÉNYESEK (KÖZGYŰLÉS)

A Társaság legfőbb szerve a részvényesek összességéből álló közgyűlés.

A közgyűlés, mint a legfőbb döntéshozó szerv lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a Társaság működésével kapcsolatosan kiemelt jelentőséggel bíró kérdésekben döntéseket hozzanak, tényleges társaságirányítási intézkedéseket határozzanak el, valamint gyakorolják ellenőrzési jogukat.

RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSA, KÖZGYŰLÉSI RÉSZVÉTEL

A közgyűlésen minden részvényes a tulajdonában levő részvények szavazati súlya alapján gyakorolhatja szavazati jogát. Minden "A" sorozatú részvény 1 szavazatra jogosít, és attól függően, hogy a közgyűlésen résztvevő részvényesek hány részvényt regisztrálnak, alakul ki, hogy egy részvénynek ténylegesen mekkora szavazati ereje van.

MOL Nyrt. közgyűlésein a részvényesek személyesen, valamint meghatalmazotton keresztül gyakorolhatják részvényesi jogaikat. Társaságunk ezen felül lehetőséget biztosít arra is, hogy részvényesek az alapszabályban meghatározottak szerinti formanyomtatványon (Proxy-card) keresztül képviseltessék magukat. A részvétel megkönnyítését szolgálja egy közgyűlési anyagokat tartalmazó internetes oldal (https://molgroup.info/hu/befektetoi-kapcsolatok/eves-rendes-kozgyules), melyen számos információ, többek között a helyszínt megjelölő térkép, a részvétel feltételei, a közgyűlési dokumentumok és meghatalmazásminták találhatóak.

A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltétele a részvénykönyvi bejegyzés. A bejegyzésről a dematerializált részvények letétkezelését végző befektetési szolgáltató köteles a részvényes kérése alapján gondoskodni, a mindenkori közgyűlési meghívónkban közzétett feltételek szerint. Az Alapszabály 8.6 pontja értelmében: "A közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyvbe való bejegyzéshez a részvényes köteles nyilatkozni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele azonos csoporthoz tartozó részvényes, amint ezt a 10.1.1. és 10.1.2. pontok tartalmazzák, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 2%-át”. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a bejegyzést kérő köteles bejelenteni a részvényesi csoport összetételét a 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat figyelembe véve.

Továbbá az Igazgatóság felhívására a részvényes köteles haladéktalanul nyilatkozni, hogy a tulajdonában álló részvények vonatkozásában ki a tényleges haszonhúzó tulajdonos („ultimate beneficial owner”). Amennyiben a részvényes a felhívásnak nem tesz eleget vagy amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes az Igazgatóságot megtévesztette, a részvényes szavazati joga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes körűen eleget nem tett.

Társaságunk Alapszabályának 10.1.1 pontja szerint: "Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd az Alapszabály 10.1.2. pontjában) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá).”

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: „Ptk.”) szerint a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Ha együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A közgyűlési részvétel feltételei a közgyűlési hirdetményben kerülnek közzétételre, Társaságunk Alapszabálya szerint a Társaság honlapján. Az éves rendes közgyűlések jellemzően áprilisban kerülnek megtartásra.

Az éves rendes közgyűlés hatáskörébe tartozik az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslatára a döntés az adózott eredmény felhasználásáról, azaz arról, hogy annak mely részét kell a vállalkozásba visszaforgatni és mekkora hányadát lehet osztalékként kifizetni. A közgyűlés döntése alapján a Társaság, a részvényeseket megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítheti.

Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az Igazgatóság által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az Igazgatóság által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet.

KAPCSOLAT A RÉSZVÉNYESEKKEL

Az Igazgatóság tudatában van a részvényesek érdekeinek képviseletéhez és előmozdításához fűződő kötelezettségének, valamint tisztában van azzal, hogy teljes mértékben felelős a MOL-csoport teljesítményéért és tevékenységeiért. Annak elősegítése érdekében, hogy a részvényesek elvárásainak minden területen maximálisan eleget tehessen a Társaság, az Igazgatóság folyamatosan elemzi és értékeli a fejleményeket, mind a tágabb külső környezet, mind a működési szint tekintetében.

A részvényesekkel történő kapcsolattartás hivatalos csatornái a rendszeres tájékoztatások; az éves jelentés, a féléves jelentés és a negyedéves eredmények, valamint rendkívüli tájékoztatások. A rendszeres és rendkívüli tájékoztatások a MOL honlapján, a Budapesti Értéktőzsdén (elsődleges tőzsde) és a Varsói Értéktőzsdén, valamint a Magyar Nemzeti Bank által működtetett Tőkepiaci közzétételi rendszeren kerülnek publikálásra. Továbbá a tőzsdei bejelentéseket e-mailben is elküldjük azok részére, akik feliratkoztak a Befektetői Kapcsolatok levelezőlistájára, valamint a nemzetközi és hazai média részére is eljuttatjuk. Emellett a részvényesek tájékoztatást kapnak az üzletmenetről, az eredményekről és a stratégiáról az éves rendes közgyűlésen. Rendszeres befektetői körutakat szervezünk az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság és a kontinentális Európa nagyvárosaiba a befektetői közösség képviselői – ideértve a részvénytulajdonosok és a letéti igazolások (DR) birtokosainak – tájékoztatására. A befektetők év közben is tehetnek fel kérdéseket és élhetnek javaslatokkal bármikor, beleértve a Társaság közgyűlését. A befektetők visszajelzéseiről az Igazgatóság rendszeresen tájékoztatást kap.

A MOL Befektetői Kapcsolatok szervezete felelős a fenti tevékenységek összefogásáért és a részvényesekkel történő napi kapcsolattartásért (elérhetőség a „Részvényesi Információk” fejezetben az éves jelentés végén található). További információ a MOL honlapján (molgroup.info/hu/) is elérhető, ahol egy külön fejezet foglalkozik a részvényeseket és a pénzügyi világ tagjait érintő kérdésekkel. A vállalat mindig különös figyelmet fordított arra, hogy a nemzetközi legjobb gyakorlatnak megfelelően széleskörű információkat biztosítson a tőkepiac részére. Ennek okán a MOL Befektetői Kapcsolatok szervezete folyamatosan frissíti honlapját (közvetlenül is elérhető az molgroup.info/hu/befektetoi-kapcsolatok oldalon). Célunk, hogy a weboldalt még felhasználóbarátabbá tegyük és ezzel összhangban folyamatosan fejlesszük szolgáltatásainkat. Ezek segítségével még eredményesebben tudjuk teljesíteni részvényeseink, elemzőink és más tőkepiaci szereplők elvárásait.

A társaság közzétételi politikája

A MOL Nyrt. közzétételi politikájában a jogszabályokban, a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásaiban és a Társaság Alapszabályában előírt nyilvánosságra hozatali szabályokat alkalmazza.

A Társaság nagy hangsúlyt fektet rövid és hosszútávú céljainak rendszeres bemutatására. Hosszútávú stratégiájáról időszakosan tesz közzé prezentációkat, rövidtávú célkitűzéseit éves és féléves jelentésében fejti ki részletesen. Tevékenységéről, gazdasági eredményéről a törvény által előírt féléves és éves jelentések közzététele mellett, negyedéves eredményeiről is prezentációk közzétételével tájékoztatja a nyilvánosságot.

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak jelölésére vonatkozó irányelveket honlapján elérhetővé teszi.

A Társaság működését, gazdálkodását befolyásoló kockázati tényezőket, illetve a Társaság kockázatkezelési elveit éves és féléves jelentésében folyamatosan frissíti.

Az alkalmazottakra és egyéb érdekeltekre vonatkozó lényeges információkat, társaságirányítási gyakorlatát, a társaságirányítás rendszerének szerkezetét és tulajdonosi struktúráját honlapján elérhetővé teszi.

A részvényesekkel történő kapcsolattartás hivatalos csatornái a rendszeres tájékoztatások; az éves jelentés, a féléves jelentés és a negyedéves eredmények, valamint a rendkívüli tájékoztatások. A rendszeres és rendkívüli tájékoztatások a MOL honlapján (https://molgroup.info/hu/befektetoi-kapcsolatok/befektetoi-hirek), a Budapesti Értéktőzsdén (elsődleges tőzsde) és a Varsói Értéktőzsdén, valamint a Magyar Nemzeti Bank által működtetett Tőkepiaci közzétételi rendszeren kerülnek publikálásra. Emellett a tőzsdei bejelentéseket e-mailben is elküldjük azok részére, akik feliratkoztak a Befektetői Kapcsolatok levelezőlistájára, valamint a nemzetközi és hazai média részére is eljuttatjuk. Emellett a részvényesek tájékoztatást kapnak az üzletmenetről, az eredményekről és a stratégiáról az éves rendes közgyűlésen. A társaság befektetőivel, elemzőivel folyamatos a kapcsolattartás, mely jelenleg elsősorban online csatornákon történik. A befektetők év közben is tehetnek fel kérdéseket és élhetnek javaslatokkal bármikor, beleértve a Társaság közgyűlését. A befektetők visszajelzéseiről az Igazgatóság rendszeresen tájékoztatást kap.

Bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos irányelvek

A MOL-csoport elkötelezett a nyilvános kereskedelemben forgó pénzügyi eszközök tisztességes kereskedelme mellett.

A MOL-csoport munkavállalóival szembeni elvárás, hogy

• bennfentes információ birtokában MOL vagy egyéb vállalat részvényeit vagy egyéb pénzügyi eszközeit sem közvetve, sem közvetlenül, saját vagy harmadik személy javára ne szerezzék meg vagy idegenítsék el, a fenti pénzügyi eszközre szóló megbízást ne vonjanak vissza és ne módosítsanak, ne adjanak erre irányuló utasítást vagy megbízást, harmadik személyt erre ne bírjanak rá és ne tanácsolják vagy fogadják el a fenti pénzügyi eszközökkel kapcsolatos döntéseket,

• ne adjanak ki bennfentes információt a MOL-csoporthoz nem tartozó személyeknek, kivéve, ha erre írásos felhatalmazásuk van,

• még a MOL-csoport munkavállalóinak körén belül is legyenek óvatosak a bennfentes információk megosztásával, információkat csak engedély birtokában és a munkavégzéshez szükséges mértékben adjanak át, valamint

• megvédjék a bennfentes információkat azok véletlenszerű nyilvánosságra kerülésétől.

A MOL minden munkavállalója rendszeresen, évente ismétlődő oktatásban részesül a bennfentes kereskedelem tilalmával, valamint a bennfentes információ kezelésével kapcsolatos szabályokról.

A bennfentes információ nyilvántartásával, késleltetésével, közzétételével, valamint egyéb bennfentességgel kapcsolatos ügyekben a MOL Bennfentes Bizottsága dönt.

IGAZGATÓSÁG

Az Igazgatóság működése

A MOL ügyvezetését az Igazgatóság látja el, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági tevékenység.

Az Igazgatóság tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése a többi érintett érdekeinek figyelembevétele mellett; az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának, valamint fenntarthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása.

Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik a Társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy az Alapszabály alapján nem tartoznak a Közgyűlés vagy más társasági szerv kizárólagos hatáskörébe.

A MOL és leányvállalatai gazdasági egységet alkotnak, ezért az Igazgatóság felelősségi körébe tartozik a fenti elvek és célok érvényesítése és a MOL-kultúra terjesztése csoportszinten is.

Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat.

Az Igazgatóság a Társaság megalapításakor, 1991-ben ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet legutóbb 2022 februárjában aktualizált a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében.

Az ügyrend tartalmazza:

• az Igazgatóság feladat- és hatáskörét,

• az Igazgatóság által működtetett bizottságok körét,

• az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát,

• az elnök és alelnök főbb feladatait,

• az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét),

• a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését,

• az összeférhetetlenségre vonatkozó szabályokat.

Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság által elfogadott formában éves összeférhetetlenségi nyilatkozatot írnak alá a tisztségük elfogadásával egyidejűleg, továbbá minden naptári évben az éves rendes közgyűlés előtt legkésőbb 30 nappal. Amennyiben az Igazgatóság tagjával szemben az Igazgatóság ügyrendjében meghatározott összeférhetetlenség vagy érdekütközés merül fel, erről a körülményről eseti összeférhetetlenségi nyilatkozatban tájékoztatja az Igazgatóság Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottságát.

Az Igazgatóság megvizsgálta a MOL Nyrt. nyilvánosságra hozatali folyamatait, valamint közzétételeit, és megállapította, hogy erős és hatékony folyamatokkal rendelkezik, melyek biztosítják a BÉT Társaságirányítási Ajánlások betartását.

Kapcsolat az Igazgatósággal és a MOL-csoport szervezeteivel

A Társaság irányítása egységes társaságirányítási elvek és gyakorlat mentén történik, amely keretében 2019. február 1. napjától kezdődően két felső szintű bizottság, a Vezérigazgatói Bizottság (Chief Executives’ Committee; „CEC”), valamint a Vezetői Bizottság (Management Committee; „MC”) között oszlanak meg az Társaság operatív működésével kapcsolatos, továbbá bizonyos, a vállalat működése szempontjából stratégiai fontosságúnak minősülő hatáskörök és feladatok.

Az Igazgatóság és a Társaság szervezetei közötti döntési hatásköri megosztást egy egységes dokumentum határozza meg, amely biztosítja a MOL-csoport folyamatainak hatékony kialakításához és működtetéséhez szükséges legfontosabb kontrollpontokat.

A MOL-csoport irányítása az üzleti, illetve a funkcionális szervezeti egységeken keresztül valósul meg. A hatékony vállalatirányítás érdekében az MC közvetlen kapcsolatot tart a CEC és a munkaszervezet között, az általa megtárgyalt ügyek nagy részét a Társaság alapvető üzleti tevékenységébe tartozó döntések teszik ki. Az MC elnöke a Csoportszintű Vezérigazgató, tagjai a Csoportszintű Pénzügyi Vezérigazgató-helyettes, a Csoportszintű Kutatás-Termelés Ügyvezető Igazgató, a Csoportszintű Downstream Ügyvezető Igazgató, a Csoportszintű Fogyasztói Szolgáltatások Ügyvezető Igazgató, a SLOVNAFT, a.s. vezérigazgatója, az INA d.d. Igazgatóságának elnöke, a MOL Magyarország Ügyvezető Igazgató, a Csoportszintű Humán Erőforrás Igazgató, valamint a Csoportszintű Stratégiai Operáció és Üzletfejlesztés Ügyvezető Igazgató.

A CEC, amely a Társaság három első szintű vezetőjének rendszeresen ülésező fóruma, elsősorban a Társaság igazgatósági vagy közgyűlési hatáskörbe nem tartozó stratégiai jelentőségű döntéseinek meghozatalára létrehozott bizottság, amely vizsgálja és ellenőrzi az Igazgatóság elé kerülő ügyeket, továbbá előzetes álláspontot alakít ki az Igazgatóság elé terjesztett bizonyos javaslatok tekintetében. A CEC elnöke az Elnök-Vezérigazgató, tagjai továbbá a Csoportszintű Vezérigazgató és a Vezérigazgató-helyettes.

A CEC és az MC a fentieken túl döntéshozó fórumként működnek minden olyan kérdésben, amelyeket a belső szabályzatok a hatáskörükbe utalnak és a jogszabályok, illetve az Alapszabály értelmében nem tartoznak az Igazgatóság vagy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe.

A CEC- és az MC-ülések során minden tagnak egy szavazata van, a két bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

FŐBB IRÁNYÍTÓ TESTÜLETEK

Az Igazgatóságban a nem munkaviszonyban álló tagok vannak többségben (7 tag a 11-ből), ezzel biztosítva a testület munkaszervezettől való függetlenségét.

Az Igazgatóságnak 2023 során - az általa elfogadott (NYSE és EU ajánlásán alapuló) kritériumok és a tagok nyilatkozata alapján 7 tagja minősült függetlennek.

Az Igazgatóság tagjai a 2023-as évben és függetlenségi státuszuk (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a Társaság honlapján):

A Felügyelő Bizottság tagjainak bemutatása

A Felügyelő Bizottság a részvényesek (közgyűlés) megbízásából ellenőrzi a Társaság ügyvezetését ellátó Igazgatóságot. A Felügyelő Bizottság tagjait a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfeljebb 5 évre. A testület jelenleg 13 főből áll. A Ptk. értelmében a testületben a munkavállalói oldalt a Felügyelő Bizottság 1/3-ának kell képviselni, így a MOL Felügyelő Bizottságában jelenleg öt fő képviseli a munkavállalókat és nyolc fő a tulajdonosok által megbízott külső személy.

A Felügyelő Bizottság tagjai és függetlenségi státuszuk:

* Bíró Pétert a 2023-as Éves Rendes Közgyűlés 2023. május 1. napjával a Felügyelő Bizottság tagjává választotta

** Nagy Márton István 2023. április 30-i hatállyal lemondott tagságáról

*** Szabó Csaba mandátuma 2023. április 11-én lejárt.

A Felügyelő Bizottság elnöke az Igazgatóság, a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság, valamint a Fenntartható Fejlődés Bizottság üléseinek állandó meghívottja.

A Felügyelő Bizottság állandó napirendi pontjai között szerepel az Igazgatóság negyedéves beszámolója a Társaság működéséről, a Belső Audit és a Társasági Biztonság beszámolója, ezeken felül folyamatosan tájékoztatást kap egyéb releváns témákban. A Felügyelő Bizottság emellett áttekinti az éves rendes közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket.

A menedzsment tagjainak bemutatása: a CEC és az MC tagjai

A CEC tagjai:

Az MC tagjai:

* Az MC tagja 2023. június 5. napjától

A bizottságok felépítésének ismertetése

Az Igazgatóság a működési hatékonyságának fokozása, valamint a döntései szakmai megalapozottságának erősítése érdekében bizottságokat működtet.

A bizottságok az Igazgatóság előkészítő, tanácsadó, véleményalkotó, javaslattevő szervei, a MOL-csoport Döntési és Hatásköri Listájában rögzítettek szerint egyes igazgatósági hatáskörbe tartozó kérdéseknél, illetve az Igazgatóság által az alkalmazott igazgatósági tagokhoz - mint a Társaság vezető állású munkavállalóihoz - delegált kérdéskörökben előzetes véleményezési jogosítvánnyal rendelkeznek.

A bizottságok feladatait, működési rendjét a bizottsági elnökök javaslata alapján az Igazgatóság határozza meg.

Az Igazgatóság elnöke szintén felkérheti a bizottságokat egyes feladatok ellátására.

A bizottságok tagjait és elnökét az Igazgatóság választja. A bizottsági tagok többsége nem alkalmazott és független tag.

Az Igazgatóság az alábbi bizottságokat működteti és az alábbiak szerint határozza meg a különböző bizottságok közötti feladatmegosztást:

Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság

Tagjai és bizottsági kinevezésük dátuma (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a Társaság honlapján):

• Dr. Csányi Sándor – elnök, 2000. november 17.

• Hernádi Zsolt, 2000. szeptember 8.

• Dr. Martin Roman, 2010. június 4.

• Dr. Anthony Radev, 2014. május 30.

• Dr. Martonyi János, 2014. július 1.

Az Igazgatóság elnöke állandó tagja a Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottságnak.

Feladatai:

• A testületi tevékenység elemzése, értékelése,

• az igazgatósági/felügyelő bizottsági tagsággal kapcsolatos kérdések,

• a tulajdonosok (részvényesek) és Igazgatóság közötti kapcsolattartás támogatása,

• az ügyrendi, szabályozási és etikai kérdések,

• a vállalati folyamatok, eljárások, szervezeti megoldások, kompenzációs és ösztönzési rendszerek áttekintése, javaslatok kidolgozása a legjobb gyakorlat megvalósítására.

Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság

Tagjai és bizottsági kinevezésük dátuma (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a Társaság honlapján):

• Járai Zsigmond – elnök, 2010. június 4.

• Dr. Parragh László, 2014. február 20.

• Dr. Anthony Radev, 2014. május 30.

• Talal Al-Awfi, 2019. május 30.

• Molnár József, 2022. szeptember 8.

Az Igazgatóság elnöke, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint az Audit Bizottság elnöke állandó meghívottak a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság üléseire.

Feladatai:

• A pénzügyi és kapcsolódó jelentések ellenőrzése,

• a belső ellenőrzési rendszer hatékonyságának figyelése,

• a tervezés, az audit körének és eredményeinek ellenőrzése,

• a kockázatkezelési rendszer figyelése,

• a társaság likviditási helyzetének, a pénzügyi és működési kockázatoknak és azok kezelésének figyelemmel kísérése, az Enterprise Risk Management (“ERM”) rendszer működésének felülvizsgálata,

• a külső auditor függetlenségének és objektivitásának figyelemmel kísérése.

Fenntartható Fejlődés Bizottság

Tagjai és bizottsági kinevezésük dátuma (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a Társaság honlapján):

• Dr. Parragh László – elnök, 2014. május 30.

• Dr. Martonyi János, 2014. július 1.

• Dr. Bacsa György, 2022. szeptember 8.

Az Igazgatóság elnöke, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint alelnöke állandó meghívottak a Fenntartható Fejlődés Bizottság üléseire.

Feladatai:

• Az összes fenntartható fejlődéssel (“FF”) kapcsolatos javaslat értékelése és véleményezése az Igazgatóság számára,

• az FF-fel kapcsolatos valamennyi politika (pl. EBK, Etikai Kódex, stb.) fejlesztésének és bevezetésének ellenőrzése,

• a MOL-csoport stratégiai FF fókuszterületein elért eredmények felügyelete,

• az üzleti divíziók és leányvállalatok FF teljesítményével kapcsolatos jelentéseinek bekérése és megtárgyalása,

• a külső jelentések fenntarthatósággal kapcsolatos adatainak és tartalmának felülvizsgálata.

Audit Bizottság

Tagjai és bizottsági kinevezésük dátuma (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a Társaság honlapján):

• Dr. Pandurics Anett, 2019. április 30., elnöke 2022. június 27-től

• Bíró Péter, 2023. május 1.

• Ivan Mikloš, 2016. május 1.

• Izer Norbert, 2022. július 15.

• Nagy Márton István*, 2021. május 1.

* Nagy Márton István 2023. április 30-i hatállyal lemondott tagságáról

2006-ban a közgyűlés Audit Bizottságot választott a Felügyelő Bizottság független tagjai közül. Az Audit Bizottság erősíti a Társaság pénzügyi és számviteli politikája feletti független kontrollt.

A független Audit Bizottság hatáskörébe többek között az alábbi feladatok tartoznak:

• segíti a Felügyelő Bizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben, felülvizsgálja és figyelemmel kíséri a könyvvizsgáló függetlenségét, figyelemmel kíséri a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek hatékonyságát és szükség esetén ajánlásokat fogalmaz meg,

• ellátja az audit bizottsági feladatokat a Társaság által konszolidált, nyilvánosan működő részvénytársasági formában működő vagy szabályozott piacra bevezetett értékpapírt kibocsátó leányvállalata tekintetében is, amennyiben ezt jogszabály lehetővé teszi és az adott leányvállalatnál audit bizottság nem működik.

BELSŐ KONTROLLOK RENDSZERE

Compliance & Etika

A MOL-csoport elkötelezett az etikus, tisztességes és a jogszabályoknak megfelelő működés mellett. A MOL-csoport ezen célok elérése érdekében működteti az Etika Programját, valamint Megfelelési Tervét a Csoportszintű Stratégiai Operáció és Üzletfejlesztés szervezet keretein belül. Továbbá, az Etikai és Üzleti Magatartási Kódex betartása érdekében, az Etikai Tanács hatáskörébe tartozik a napi szintű független és objektív működés támogatása és a függetlenség biztosítása az etikai jellegű panaszok kivizsgálásakor.

Az etikai tevékenység kiterjed a visszaélés-bejelentő rendszer működtetésére („SpeakUp!”), belső kivizsgálások/vizsgálatok lefolytatására, kockázatelemzések és riportok készítésére.

A compliance funkció az üzleti tevékenység sajátosságainak figyelembevételével áttekinti a vállalat üzleti és támogató szervezeti egységeinek működését, tevékenységét és biztosítja a megfelelési tudatosságot a fő kockázati területeken. A releváns kockázati tényezők mérlegelését követően a megfelelés további növeléséhez szükséges javaslatokat fogalmaz meg, továbbá segítséget nyújt azok megvalósításához.

A compliance és etikai előírásokra, elvekre és értékekre fókuszáló tréningek célja a munkavállalók tudatosságának növelése, emellett azok megelőző szerepet is betöltenek.

A compliance és etika funkciókhoz kapcsolódó feladatokat és kötelezettségeket a felelős szervezet az adott ország jogszabályainak megfelelően, az EU-s és nemzetközi elvárásokra, mint minimum standardokra figyelemmel teljesíti. A szervezet tevékenysége lefedi a teljes MOL-csoportot a csoportszintű és helyi compliance szakértők (flagship vállalatokban), valamint etikai megbízottak útján.

A szervezet a compliance tevékenységéről évente beszámol a Felügyelő Bizottság részére, , emellett az etikai tevékenységéről évente beszámol a Felügyelő Bizottság és Igazgatóság részére, valamint tájékoztatást nyújt a Fenntartható Fejlődés Bizottság számára.

2023-ban 24 compliance vizsgálat lefolytatására került sor a fő kockázati területeken (versenyjog, adatvédelem, nemzetközi szankciók, pénzmosás elleni szabályozás és fogyasztóvédelem). Tudatosságnövelő tréningek kerültek megtartásra a kiemelt területeken (nemzetközi szankciók, versenyjog és adatvédelem). A Csoportszintű Compliance fenntartotta támogató feladatait az egyes kiemelt kockázati területeken (nemzetközi szankciós jog, adatvédelem, versenyjog).

2023-ban az etikai bejelentések száma 109 volt. A 2020-as csökkenés valószínűsíthetően a koronavírus következménye volt, a 2021-es adatok már kezdtek a pandémia előtti statisztikákhoz hasonlítani, 2022-ben szignifikáns eltérés az előző évhez képest nem volt, ugyanez a trend folytatódott 2023-ban is. 

Belső Audit

A Belső Audit független és objektív értékelést nyújt a MOL-csoport pénzügyi, működési, és kontroll tevékenységeiről, üzleti és funkcionális folyamatairól és beszámol a belső kontrollok megfelelő alkalmazásáról, a belső és külső szabályozásoknak való megfelelésről a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság, az Audit Bizottság és a Felügyelő Bizottság részére az audit jelentéseknek az MC és a CEC általi elfogadását követően.

A belső audit tevékenységek fókusza és terjedelme nem korlátozott, a MOL-csoporton belül működő Belső Audit funkció tevékenységei lefedik a teljes működést, többek között a MOL-csoport összes tevékenységét és a MOL-csoport irányítása alatt működő leányvállalatokat. A Csoportszintű Belső Audit és Szervezet Tervezés & Társaságirányítás Igazgató feladata a belső audit jelentések terjedelmének meghatározása.

A Belső Audit fő feladata a teljes MOL-csoporton belül végrehajtott üzleti és funkcionális folyamatok felülvizsgálata, valamint az azokhoz kapcsolódó kontrollok azonosítása, megértése, tesztelése és értékelése annak érdekében, hogy az azonosított kockázatok üzleti szempontból a legkedvezőbb költség-haszon arányban mérséklődhessenek.

A Belső Audit a standard kockázatértékelési alapelveket alkalmazza a folyamatokban rejlő eredendő kockázatok, illetve a kontrollhiányosságokkal kapcsolatos egyedi folyamatkockázatok értékelése során. A MOL-csoport Belső Audit kockázatértékelési alapelveit a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság és Audit Bizottság hagyta jóvá.

A Belső Audit a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott, valamint a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság, illetve az Audit Bizottság által minden év végén a következő évre előzetesen elfogadott audit terv alapján végzi tevékenységét. Amennyiben igény merül fel a jóváhagyott audit terv évközben történő módosítására vagy terven felüli audit lefolytatására, az Elnök-Vezérigazgató jogosult ennek engedélyezésére.

A belső audit funkció függetlenségének megőrzése érdekében a Csoportszintű Belső Audit és Szervezet Tervezés & Társaságirányítás Igazgató a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság, az Audit Bizottság és a Felügyelő Bizottság felé tartozik beszámolási kötelezettséggel és közvetlenül megkeresheti ezek elnökeit. Napi operatív kérdésekben a Csoportszintű Stratégiai Operáció és Üzletfejlesztés Ügyvezető Igazgató felé tartozik közvetlen beszámolási kötelezettséggel. A Csoportszintű Belső Audit és Szervezet Tervezés & Társaságirányítás Igazgató megbízatásával vagy megbízatásának megszüntetésével kapcsolatosan a Felügyelő Bizottság foglal állást.

A MOL-csoport Belső Audit szervezeti egységét a belső audit szakma nemzetközileg elismert szervezetének (Institute of Internal Auditors, IIA) professzionális auditálási és belső audit etikai normáival összhangban kell kialakítani és működtetni.

Integrált társasági kockázatkezelési rendszer

A MOL Csoport magas kockázatú iparág piaci szereplőjeként elkötelezett a magas színvonalú kockázatkezelés és a kockázatok elfogadható határokon belül tartása iránt.

A MOL Csoport kockázatkezelési célja, hogy az üzleti kockázatait elfogadható szinten belül tartsa, valamint védje a vállalat változásokhoz való alkalmazkodóképességét és fenntartható működését. Ennek érdekében a MOL Csoport társaság-irányítási struktúrájába integráltan került kialakításra az Átfogó Egységes Vállalati Kockázatkezelési Rendszer (ERM), mely a vállalati értékteremtés folyamataira fókuszál, a Csoport stratégiai céljai megvalósításának sikerét befolyásoló tényezőkre és az azokat fenyegető veszélyekre fókuszál, továbbá az olyan kockázati eseményekre, amelyek potenciális veszélyt jelenthetnek emberekre, vállalati eszközökre, a környezetre vagy a vállalati hírnévre. Az ERM keretében végezzük az összes jelentős kockázat feltárását, értékelését, kezelését és nyomon követését, a Csoport egészére vonatkozóan: minden üzletágra, valamint funkcionális szervezetekre, a különböző régiókra és projektekre is, több időhorizonton.

A felső vezetői testületek, beleértve az Igazgatóság és annak bizottságai számára készülő rendszeres kockázatkezelési jelentések biztosítják a legnagyobb kockázatok és az átfogó kockázati profil felügyeletét, a kontrollok és kockázatcsökkentő intézkedések meghatározásnak és megvalósításának rendszeres felülvizsgálatát.