Részvényesi határozati javaslat a közgyűlés napirendjének kiegészítésére
A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
(székhely: 1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18., nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041683, a továbbiakban: „Társaság”)
Igazgatósága
értesíti tisztelt részvényeseit,
hogy a Társaságban a szavazatok több mint 1 %-ával rendelkező részvényesként a CEZ MH B.V. által a Polgári Törvénykönyv 3: 259. § (2) bekezdése alapján a napirendi pont kiegészítésére tett indítvány alapján a MOL Nyrt. Igazgatósága a
2016. április 14-én tartandó éves rendes közgyűlés napirendjét az alábbi napirendi ponttal egészíti ki:
„7. Döntés az alaptőke leszállításáról”
Tájékoztatás az alaptőke leszállításával kapcsolatosan a Polgári Törvénykönyv 3: 309. § (2) bekezdése alapján:
- Az alaptőke leszállítás célja (oka):
A tőkeszerkezet átalakítása (a Társaság saját tőkéje más elemének növelése) a részvényesi hozam növelése érdekében.
- Az alaptőke leszállítás mértéke:
2.090.381 db ”A” sorozatú, névre szóló, 1.000 Ft névértékű, dematerializált, a Társaság tulajdonában lévő törzsrészvény (saját részvény) bevonásával az alaptőke 2.090.381.000 Ft-tal 102.428.682.578 Ft-ra történő leszállítása.
- Az alaptőke leszállítás végrehajtásának módja:
Az „A” sorozatú, 1.000 Ft névértékű részvények darabszámának 2.090.381 db-bal történő csökkentése a Társaság saját tulajdonában lévő részvények bevonásával. Az alaptőke leszállítás a Társaság részvényeseinek részvénytulajdonát nem érinti. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke leszállítás (részvénybevonás) végrehajtásával kapcsolatos feladatok, különösen a Polgári Törvénykönyvben és a Cégtörvényben meghatározott teendők ellátására.
A részvényes által a napirendi ponttal kapcsolatosan benyújtott előterjesztés és határozati javaslatok:
A MOL 2016. március 20-i hatállyal felmondta a MOL és a Magnolia Ltd. között 2006. március 20-án megkötött swap szerződést, melynek eredményeképpen sajátrészvény tulajdona várhatóan 7,2%-ra növekedik. A MOL pénzügyi helyzete stabil, készpénztermelő képessége magas, mérlege erős, alig 0,7-es az egyszerűsített nettó adósság/EBITDA mutatója 2015. év végével, ezért nincs szüksége saját tőke típusú finanszírozásra az organikus és inorganikus befektetései és a növekedése finanszírozásához. Ennek következtében felmerül tőkeoptimalizációs lépések lehetősége és szükségessége.
A jelenlegi alaptőke kb. 2%-ának megfelelő összegű, részvénybevonással megvalósuló alaptőke leszállítást javasoljuk a részvényeseknek, amely elősegíti a Társaság pénzügyi rugalmasságának megőrzését, ugyanakkor előmozdítja a tőkeszerkezet optimalizálását. Az alaptőke leszállítása során a Társaság 2.090.381 db „A” sorozatú saját részvényei bevonására kerül sor. A részvénybevonás ellenében a részvényesek javára kifizetés nem történik.
A Polgári Törvénykönyv 3:309. § (1) bekezdése szerint az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. A Ptk. 3:309. § (5) bekezdés szerint az alaptőke leszállításáról szóló határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással - az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak.
Az Alapszabály 12.10 pontjának második bekezdése szerint, a hozzájárulás megadásáról az érintett részvénysorozatok jelenlévő részvényesei a közgyűlés határozatának meghozatala előtt, részvénysorozatonként külön-külön, az adott részvénysorozatba tartozó részvényeik által megtestesített szavazatok egyszerű többségével határoznak.
Határozati javaslat
A közgyűlésen jelenlévő „A” sorozatú részvények tulajdonosai az alaptőke tervezett leszállításához a Ptk. 3:309. § (5) bekezdésében és az Alapszabály 12.10. pontjának második bekezdésében foglaltak szerint hozzájárulásukat adják.
Határozati javaslat
A Közgyűlés a Társaság jelenlegi alaptőkéjét leszállítja le az alábbiak szerint:
- Az alaptőke leszállítás célja:
A tőkeszerkezet átalakítása (a Társaság saját tőkéje más elemének növelése) a részvényesi hozam növelése érdekében.
- Az alaptőke leszállítás mértéke:
2.090.381 db ”A” sorozatú, névre szóló, 1.000 Ft névértékű, dematerializált, a Társaság tulajdonában lévő törzsrészvény (saját részvény) bevonásával az alaptőke 2.090.381.000 Ft-tal 102.428.682.578 Ft-ra történő leszállítása.
- Az alaptőke leszállítás végrehajtásának módja:
Az „A” sorozatú, 1.000 Ft névértékű részvények darabszámának 2.090.381 db-bal történő csökkentése a Társaság saját tulajdonában lévő részvények bevonásával. Az alaptőke leszállítás a Társaság részvényeseinek részvénytulajdonát nem érinti. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke leszállítás (részvénybevonás) végrehajtásával kapcsolatos feladatok, különösen a Polgári Törvénykönyvben és a Cégtörvényben meghatározott teendők ellátására.
A Társaság Alapszabályának a tőkeleszállításra tekintettel szükséges módosítása:
Az Alapszabály 7.2. pontja az alábbiak szerint módosul:
(törölni javasolt szövegrész áthúzva, új szövegrész vastagon szedve)
„7.2. A Társaság alaptőkéje 104.519.063.578 102.428.682.578 Ft, azaz egyszáznégymilliárd- ötszáztizenkilencmillió-hatvanháromezer-ötszázhetvennyolc egyszázkettőmilliárd-négyszázhuszonnyolcmillió-hatszáznyolcvankettőezer-ötszázhetvennyolc forint, amely:
a.) 104. 518.484 102.428.103 darab "A" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértékű és 578 darab "C" sorozatú, névre szóló, 1.001,- forint névértékű, 6000,- forintos áron, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalással egyidejűleg átruházott nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott, azonos jogokat biztosító törzsrészvényből, és
b.) 1 darab "B" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértékű, jelen Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből áll.”
Az Alapszabály-módosítás az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá.
A részvényes által előterjesztett fenti határozati javaslatot a MOL Nyrt. Igazgatósága – a 2016. március 22-én zárult igazgatósági írásbeli szavazás eredménye alapján – támogatja.
A jelen hirdetmény magyar és angol nyelven került közzétételre, amelyek közül a magyar nyelvű hirdetmény az irányadó.
Budapest, 2016. március 22.
MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatósága